近日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿），明确了我国企业可持续信息披露工作的路线图。这标志着国家统一的可持续披露准则体系建设拉开序幕，也成为我国建立与高质量发展相匹配的披露准则的重要起点。围绕相关问题，记者采访了厦门国家会计学院教授、厦门大学会计系兼职教授及博士生导师黄世忠。
中国环境：《基本准则》征求意见稿发布的背景是什么？
黄世忠：《基本准则》征求意见稿的发布具有深刻的国内外背景。构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，对于推动我国经济、社会和环境的可持续发展意义重大。
从国内需要的视角来看，构建包括《基本准则》在内的可持续披露准则体系，既是实现发展方式绿色转型的客观要求，也是促进社会公平正义的客观需要。
在发展方式绿色转型方面，我国作为负责任大国，积极履行《巴黎协定》关于国家自主贡献（NDC）的相关义务，提出“双碳”目标，这客观上需要制定和实施包括环境主题在内的可持续披露准则。制定国家统一的可持续披露准则有助于规范企业披露气候变化等环境信息的行为，促使其在创造经济价值的同时，积极履行环境责任，创造环境价值。
从国际合作的视角来看，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，既是顺应公司报告发展趋势的必然要求，也是应对绿色贸易壁垒的现实需要。
在顺应公司报告发展趋势方面，为解决ESG报告或可持续发展报告编制标准林立的现象，2023年6月，国际可持续披露准则理事会（ISSB）发布了IFRS S1《可持续相关财务信息披露一般要求》和IFRS S2《气候相关披露》（以下将这两份准则统称为ISSB准则）。同年7月，欧盟也发布了第一批12个欧洲可持续发展报告准则（ESRS）。ISSB准则和ESRS从2024年度开始实施，标志着公司报告正从单一报告（财务报告）格局向双重报告（财务报告和可持续发展报告）格局演变。企业在披露财务报告的同时，也必须披露可持续相关信息。
在这种背景下，构建包括《基本准则》在内的国家统一的可持续披露准则体系，是我国加强与国际规则（特别是可持续披露准则这一新的世界通用商业语言和话语体系）深度对接的高标准市场体系基础制度建设的必然要求。
在应对绿色贸易壁垒方面，面对我国绿色经济迅速崛起，诸如欧盟的碳边境调节机制（CBAM）和新电池法等绿色贸易壁垒也随之产生。譬如，新电池法要求在欧盟生产和销售的所有电池（包括便携式电池，电动汽车电池，工业电池以及启动、照明和点火电池）均必须建立“电池护照”，从全生命周期的角度记录原材料采购、有害物质、碳足迹、回收处置、循环利用等信息。我国的电池产能占全球电池产能的77%以上，动力电池在欧洲的市场份额从2020年的14.9%上升至2023年的34%。我国企业若不能符合欧盟新电池法关于碳足迹等方面的要求，出口将严重受阻。此外，西方发达国家越来越多的企业（尤其是供应链的链主企业）近年来纷纷实施“绿色采购”和“道德采购”政策，以评估潜在的环境风险和社会风险。我国企业如果不能提供ESG报告或可持续发展报告，将面临从供应商名单中被剔除的风险。因此，加快构建包括《基本准则》在内国家统一的可持续披露准则体系，是提升我国企业国际市场绿色竞争力、有效应对绿色贸易壁垒的现实需要。
基于上述情况，财政部会同外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部等九部委开展了上述国际标准在中国适用性评估等工作，在借鉴吸收国际准则有益经验的同时，结合我国国情和特点进行调整，最终形成《基本准则》征求意见稿。
中国环境：《基本准则》征求意见稿的主要内容有哪些？
黄世忠：《基本准则》征求意见稿明确，企业可持续披露准则由基本准则、具体准则和应用指南组成。“可持续信息”的定义是与ESG相关的风险、机遇和影响的信息。企业披露的可持续信息应当延展至价值链，并对价值链进行定义。企业可持续信息披露的报告主体应当与财务报告的报告主体保持一致。可持续信息披露的目标是向可持续信息使用者和其他利益相关方提供重要的可持续风险、机遇和影响，便于他们作出经济决策、资源配置或其他决策。可持续信息披露更深层次的目标在于贯彻新发展理念，推动经济、社会和环境可持续发展，促进人与自然和谐共生，构建和谐社会关系。这一目标的表述，完全契合ESG理念。《基本准则》征求意见稿还对信息质量要求、披露要素等作出具体规定。
需要注意的是，目前发布的只是《基本准则》的征求意见稿。到2027年，《基本准则》和气候相关披露准则相继出台；到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。
中国环境：《基本准则》征求意见稿体现了哪些特色？
黄世忠：《基本准则》征求意见稿有6个鲜明特色。
一是准则地位高。与ISSB准则只具有非官方地位，其权威性主要依靠国际证监会组织(IOSCO)背书和主要经济体的认可不同，《基本准则》以及将要陆续发布的具体准则，都属于国家统一的可持续披露准则体系的重要组成部分，具有部门规章的地位，其强制性和权威性明显高于ISSB准则，也高于证监会指导3个证券交易所制定的上市公司可持续发展报告自律监管指引。
二是适用范围广。《基本准则》适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。可见，《基本准则》的适用范围明显比上市公司可持续发展报告自律监管指引的适用范围更广。尽管如此，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，《基本准则》的实行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。
三是统驭属性强。《基本准则》在国家统一的可持续披露准则体系中处于核心的地位，统驭具体准则和应用指南的制定。
四是导向多元化。ISSB的投资者导向十分明显，背后蕴含股东至上主义思想。相比之下，《基本准则》的使用者导向更加多元，蕴含利益相关方至上主义思想。这不仅契合我国国情，还顺应了从股东至上主义向利益相关方至上主义转变的趋势。
五是双重重要性。在可持续披露准则的制定中，重要性是一个至关重要的原则，直接关系到要求企业披露或不披露哪些可持续信息。与ISSB准则不同，《基本准则》征求意见稿秉持了双重重要性原则，既要求企业披露财务重要性信息，也要求企业披露影响重要性信息。财务重要性很好理解，不再解释。影响重要性指的是，如果与企业相关的可持续发展议题会对环境或社会产生实际或潜在的显著积极或负面影响，则这一议题被认为具有影响重要性。
六是披露相称性。可持续披露准则的制定既应考虑成本效益问题，也应考虑披露要求与企业能力的匹配问题。例如，《基本准则》征求意见稿规定，企业在作出合理努力后仍无法收集到必要的价值链相关信息时，应当利用合理且有依据的信息（如行业平均数或者其他替代变量）估计价值链的可持续风险、机遇和影响的信息。企业在编制可持续风险或者机遇预期财务影响的信息时，如果企业不具备提供有关可持续风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源，则企业无需提供这些预期财务影响的定量信息。相称性原则有助于缓解企业获取价值链信息和评估可持续风险或者机遇预期财务影响的压力，不失为务实之举。
中国环境：为什么《基本准则》征求意见稿要强调双重重要性原则？
黄世忠：前文提及，这一做法是与国际披露准则深度对接的重要体现。此外，这一原则要求企业在其可持续发展报告中同时考虑财务重要性和影响重要性，从而提高企业可持续披露方面的透明度和责任感。过去，有些企业因在可持续发展报告中刻意忽略或美化其对环境和社会的影响，而被相关方面诟病，认为这不仅误导了投资者和其他利益相关者，也削弱了报告的价值。
双重重要性通过明确要求企业全面考虑其活动的直接和间接影响，有助于确保企业可持续相关报告的完整性和真实性，提升报告的质量和可靠性。
对于部分企业来说，需要转变观念，可持续信息披露不是一种负担，其中蕴藏着机遇。企业所做的相关工作不但能帮助企业识别风险，也能促使企业更好地把握改善环境和社会表现带来的机遇，从而增强利益相关者对企业的信任。
